نظام الشركات

مرسوم ملكي كريم رقم م/6 وتاريخ 22/3/1385هـ
بعون الله تعالى
نحن فيصل بن عبد العزيز ملك المملكة العربية السعودية
بعد الاطلاع على قرار مجلس الوزراء رقم 185 وتاريخ 17/3/1385هـ
وبعد الاطلاع على المادة 19 من نظام مجلس الوزراء الصادر بالمرسوم الملكي رقم (38) وتاريخ 22 شوال 1377هـ
نرسم بما هو آت :
أولاً : 1 – الموافقة على نظام الشركات بالصيغة المرافقة لهذا .
ثانياً : على نائب رئيس مجلس الوزراء ووزير التجارة والصناعة تنفيذ مرسومنا هذا .
التوقيع الملكي

نظام الشركات
الباب الأول
أحكام عامة

مادة (1) : الشركة عقد يلتزم بمقتضاه شخصان أو أكثر بأن يساهم كلا منهم في مشروع يستهدف الربح بتقديم حصة من مال أو عمل لاقتسام ما قد ينشأ عن هذا المشروع من ربح أو من خسارة .
مادة (2) : تسري أحكام هذا النظام ومالا يتعارض معها من شروط الشركاء وقواعد العرف على الشركات الآتية :
أ) 1 – شركة التضامن ، 2 – شركة التوصية البسيطة ، 3 – شركة المحاصة ، 4 – شركة المساهمة ، 5 – شركة التوصية بالأسهم ، 6 – الشركة ذات المسئولية المحدودة ، 7 – الشركة ذات رأس المال القابل للتغيير ، 8 – الشركة التعاونية .
ومع عدم المساس بالشركات المعروفة في الفقه الإسلامي تكون باطلة كل شركة لا تتخذ أحد الأشكال المذكورة ويكون الأشخاص الذين تعاقدوا باسمها مسئولين شخصياً وبالتضامن عن الالتزامات الناشئة عن هذا التعاقد .
ويجوز لمجلس الوزراء بقرار منه أن يعدل الحدود الدنيا والقصوى لرأسمال الشركات المنصوص عليها في هذا النظام .
ب) ولا تسري أحكام هذا النظام على الشركات التي تؤسسها أو تشترك في تأسيسها الدولة أو غيرها من الأشخاص الاعتبارية العامة بشرط أن يصدر بترخيصها مرسوم ملكي يتضمن الأحكام التي تخضع لها الشركة .
مادة (3) : يجوز أن تكون حصة الشريك مبلغاً معينا من النقود ( حصة نقدية ) ويجوز أن تكون عيناً (حصة عينية ) كما يجوز في غير الأحوال المستفادة من أحكام هذا النظام أن تكون عملاً ولكن لا يجوز أن تكون حصة الشريك ماله من سمعة أو نفوذ.
وتكون الحصص النقدية والحصص العينية وحدها رأس مال الشركة ولا يجوز تعديل رأس المال إلا وفقاً لأحكام هذا النظام ومالا يتعارض معها من الشروط الواردة في عقد الشركة أو في نظامها .
مادة (4) : إذا كانت حصة الشريك حق ملكية أو حق منفعة أو أي حق آخر من الحقوق التي ترد على المال كان الشريك مسئولاً وفقاً لأحكام عقد البيع عن ضمان الحصة في حالة الهلاك أو لاستحقاق أو ظهور عيب أو نقص فيها .
فإذا كانت الحصة واردة على مجرد الانتفاع بالمال طبقت أحكام عقد الإيجار على الأمور المذكورة .
وإذا كانت حصة الشريك حقوقاً له لدى الغير فلا تبرأ ذمته قبل الشركة إلا بعد تحصيلها هذه الحقوق .
وإذا كانت حصة الشريك عملا كان كل كسب ينتج عن هذا العمل من حق الشركة ومع ذلك لا يكون الشريك بالعمل ملزماً بأن يقدم للشركة ما يكون قد حصل عليه من حق على براءة اختراع إلا إذا اتفق على ذلك .

مادة (5) : يعتبر كل شريك مديناً للشركة بالحصة التي تعهد بها فان تأخر في تقديمها عن الأجل المحدد لذلك كان مسئولاً في مواجهة الشركة عن تعويض الضرر الذي يترتب على هذا التأخير .
مادة (6) : لا يجوز للدائن الشخصي لأحد الشركاء أن يتقاضى حقه من حصة مدينه في رأس مال الشركة وإنما يجوز له أن يتقاضى حقه من نصيب المدين المذكور في الأرباح وفقاً لميزانية الشركة فإذا انقضت الشركة انتقل حق الدائن إلى نصيب مدينه فيما يفيض من أموالها بعد سداد ديونها .
وإذا كانت حصة الشريك ممثلة في أسهم كان لدائنه الشخصي فضلاً عن الحقوق المشار إليها في الفقرة السابقة أن يطلب بيع هذه الأسهم ليتقاضى حقه من حصيلة البيع ومع ذلك لا يسري الحكم المذكور على أسهم الشركة التعاونية.
مادة (7) : يتقاسم جميع الشركاء الأرباح والخسائر فإذا اتفق على حرمان أحد الشركاء من الربح أو إعفائه من الخسارة كان هذا الشرط باطلاً وتطبق في هذه الحالة المادة (9) .
ومع ذلك يجوز الاتفاق على إعفاء الشريك الذي لم يقدم غير عمله من المساهمة في الخسارة بشرط ألا يكون قد تقرر له أجر عن عمله .
مادة (8) : مع عدم الإخلال بأحكام المادتين (106 و 205 ) لا يجوز توزيع أنصبة على الشركاء إلا من صافي الربح فإذا وزعت أرباح صورية على الشركاء جاز لدائني الشركة مطالبة كل شريك ولو كان حسن النية برد ما قبضه منها ولا يلزم الشريك برد الأرباح الحقيقية التي قبضها ولو منيت الشركة بخسائر في السنوات التالية .
مادة (9) : إذا لم يعين عقد الشركة نصيب الشريك في الأرباح أو في الخسائر كان نصيبه منها بنسبة حصته في رأس المال .
وإذا اقتصر العقد على تعيين نصيب الشريك في الربح كان نصيبه في الخسارة معادلاً لنصيبه في الربح . وكذلك الحال إذا اقتصر العقد على تعيين نصيب الشريك في الخسارة .
وإذا كانت حصة الشريك قاصرة على عمله ولم يعين في عقد الشركة نصيبه في الربح أو في الخسارة كان له أن يطلب تقويم عمله ويكون هذا التقويم أساساًَ لتحديد حصته في الربح أو في الخسارة وفقاً للضوابط المتقدمة . وإذا تعدد الشركاء بالعمل دون تقويم حصة كل منهم اعتبرت هذه الحصص متساوية ما لم يثبت العكس . وإذا قدم الشريك فضلاً على عمله حصة نقدية أو عينية كان له نصيب في الربح أو في الخسارة عن حصته بالعمل ونصيب آخر عن حصته النقدية أو العينية .
مادة (10) : باستثناء شركة المحاصة يثبت عقد الشركة بالكتابة أمام كاتب عدل وإلا كان العقد غير نافذ في مواجهة الغير.عدلت بموجب المرسوم رقم م/22 في 30/7/1412هـ.
ولا يجوز للشركاء الاحتجاج على الغير بعدم نفاذ العقد أو التعديل الذي لم يثبت على النحو المتقدم وإنما يجوز للغير ان يحتج به في مواجهتهم .
ويسأل مديرو الشركة أو أعضاء مجلس إدارتها بالتضامن عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو الغير بسبب عدم كتابة عقدها أو ما يطرأ عليه من تعديل .
مادة (11) : باستثناء شركة المحاصة ، يشهر المديرون أو أعضاء مجلس الإدارة عقد الشركة وما يطرأ عليه من تعديلات وفقاً لأحكام هذا النظام ، فإذا لم يشهر العقد على النحو المذكور كان غير نافذ في مواجهة الغير .
وإذا اقتصر عدم الشهر على بيان أو أكثر من البيانات الواجب شهرها كانت هذه البيانات وحدها غير نافذة في مواجهة الغير . ويسأل مديرو الشركة أو أعضاء مجلس إدارتها بالتضامن عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو الغير بسبب عدم الشهر .
مادة (12) : جميع العقود والمخالصات والإعلانات وغيرها من الأوراق التي تصدر عن الشركة يجب أن تحمل اسمها وبياناً عن نوعها ومركزها الرئيسي .
ويضاف إلى هذه البيانات في غير شركة التضامن وشركة التوصية البسيطة ، بيان عن مقدار رأس مال الشركة ومقدار المدفوع منه .
وإذا انقضت الشركة وجب أن يذكر في الأوراق التي تصدر عنها أنها تحت التصفية.
مادة (13) : فيما عدا شركة المحاصة ، تعتبر الشركة من وقت تأسيسها شخصاً اعتبارياً ولكن لا يحتج بهذه الشخصية في مواجهة الغير إلا بعد استيفاء إجراءات الشهر .
مادة (14) : باستثناء شركة المحاصة ، تتخذ كل شركة تؤسس وفقاً لأحكام هذا النظام مركزها الرئيسي في المملكة وتعتبر هذه الشركة سعودية الجنسية، ولكن لا تستتبع هذه الجنسية بالضرورة تمتع الشركة بالحقوق المقصورة على السعوديين.

مادة (15) : مع مراعاة أسباب الانقضاء الخاصة بكل نوع من أنواع الشركات ، تنقضي كل شركة بأحد الأسباب الآتية : -
1 – انقضاء المدة المحددة للشركة .
2 – تحقق الغرض الذي أسست من أجله الشركة أو استحالة الغرض المذكور.
3 – انتقال جميع الحصص أو جميع الأسهم إلى شريك واحد .
4 – هلاك جميع مال الشركة أو معظمه بحيث يتعذر استثمار الباقي استثماراً مجدياً
5 – اتفاق الشركاء على حل الشركة قبل انقضاء مدتها ، ما لم ينص عقد الشركة على غير ذلك .
6 – اندماج الشركة في شركة أخرى .
7 – صدور قرار بحل الشركة من هيئة حسم منازعات الشركات التجارية بناء على طلب أحد ذوي الشأن وبشرط وجود أسباب خطيرة تبرر ذلك .
وتتم تصفية الشركة عند انقضائها وفقاً للأحكام الواردة في الباب الحادي عشر من هذه النظام وذلك بالقدر الذي لا تتعارض فيه هذه الأحكام مع شروط عقد الشركة أو نظامها .